欧盟、英国零毁林规则临近生效：相关企业应尽早开展供应链合规准备

这一即将到来的关键节点，涉及《欧盟零毁林条例》（EUDR）的正式适用。对于可能受到影响的企业而言，现在正是重新评估业务范围、供应链安排及合规准备程度的重要窗口期。如企业落入EUDR适用范围，则需围绕供应链追溯、尽职调查及声明提交等要求提前部署。

对于中国企业而言，EUDR的影响可能通过两条路径产生。其一，如中国企业通过其在欧盟境内设立的子公司将相关产品首次投放欧盟市场或从欧盟出口相关产品，该实体可能被认定为EUDR项下的"经营者"（operator）。需要注意的是，EUDR还单独设有"下游经营者"（downstream operator）这一类别，适用于将已合规产品组成的产品投放市场的企业。如该实体在欧盟市场上进一步提供已投放市场的相关产品，则可能被认定为"贸易商"（trader）。其中，经营者需承担完整的尽职调查义务，包括信息收集、风险评估、风险缓释及向欧盟信息系统提交尽职调查声明；下游经营者和贸易商虽合规负担相对较轻，但同样负有法定义务。其二，如中国企业仅作为供应商向欧盟客户供货，而由欧盟境内的进口商完成清关并投放市场，则该中国企业一般不属于EUDR项下的经营者或贸易商，不直接承担法定义务。但其作为供应链上游方，仍可能因下游客户的合规需求而被要求配合提供供应链追溯信息等证明文件。如无法满足相关配合要求，企业可能面临被排除出供应链的商业风险。因此，涉及该法规管辖的七类大宗商品及其衍生产品的中国企业，均应尽早评估自身角色定位（经营者、贸易商或其他供应链参与方）并做好相应准备。

企业当前开展的合规准备，也将有助于应对英国拟推出的类似要求。英国政府已于6月底公布相关计划，显示英国也在推动建立与森林风险商品相关的供应链尽职调查制度。

EUDR的核心要求是什么？

简言之，EUDR要求适用范围内的企业，对牛、可可、咖啡、棕榈油、橡胶、大豆、木材等商品及部分相关产品开展尽职调查。企业需要完成信息收集、风险评估、风险缓释，并向欧盟中央信息系统提交尽职调查声明。未完成相应尽职调查、或未被尽职调查声明覆盖的产品，将不得投放欧盟市场。

英国拟议规则将如何衔接？

除欧盟外，英国也正在推进新的森林砍伐相关监管规则。

就英格兰、苏格兰和威尔士而言，英国政府已于2026年6月23日确认，拟于2027年实施一套针对森林风险商品的新尽职调查制度。该制度预计适用于年营业额超过100万英镑且使用森林风险商品及木制品的企业。在适用商品、衍生产品范围及相关义务方面，英国制度整体上将与EUDR保持较高程度一致。

英国政府表示，将就拟议制度的具体内容向企业征求意见。根据政府说明，使用相关产品的企业需要建立尽职调查体系，报告相关活动，并通过收集特定产品原产地的地理定位数据，保留相应合规证明。

在北爱尔兰，EUDR将自2026年12月30日起分阶段直接适用。该安排有助于降低北爱尔兰与欧盟之间的贸易摩擦，但也意味着英国其他地区的企业可能面临更复杂的合规环境。

企业现在可以从哪些方面着手？

在EUDR正式适用前，企业应尽快明确自身合规义务，并建立相应机制，以确保自2026年12月30日起相关产品仍可顺利进入欧盟市场。

具体而言，企业可重点关注以下事项：

• 首先，判断企业是否落入适用范围，并明确其具体身份和义务。企业可能被认定为“经营者”或“贸易商”；两类主体的义务并不完全相同。虽然贸易商承担的尽职调查义务相对较轻，但如果经营者错误地将自身归类为贸易商，可能构成重大违规。对于集团企业而言，如何在不同实体之间进行准确分类，往往也需要结合产品流向和供应链角色逐一分析；
• 其次，识别相关产品是否属于EUDR监管范围。核心大宗商品清单相对直观，但衍生产品范围更为细致，实践中可能存在解释和边界判断问题；
• 第三，开展供应链追溯，并将追溯颗粒度延伸至具体地块。EUDR要求企业能够就相关商品的每一处生产地块，提供多边形或点位形式的地理定位数据（注：如涉及中国境内的该类数据，需特别关注中国法下的数据合规及其他相关要求）；
• 第四，在完成供应链数据收集后，对采购活动涉及的森林砍伐风险进行评估；
• 第五，如果风险评估结果显示风险并非可以忽略，企业应采取相应缓释措施。这可能包括重新谈判供应商合同、调整采购地区、要求供应商补充证明文件，或委托第三方开展独立审计；
• 最后，如企业需要通过欧盟信息系统提交尽职调查声明，应提前确认相关提交要求及技术标准，并确保内部系统能够生成所需数据。尽职调查声明如存在遗漏或不准确，可能引发相应法律风险。

此前，鉴于业界及立法者均对EUDR可能给企业带来的合规负担表示担忧，EUDR的实施时间曾被推迟两年。在此期间，欧盟立法机构通过了一揽子简化措施。因此，将于12月30日适用的制度，已是在原有规则基础上经过简化调整后的版本。

对于已经按照EUDR此前版本开展准备工作的企业而言，需要关注修订后规则带来的实质性变化，并相应调整既有合规安排。对于尚未启动准备工作的企业而言，则更需要尽快推进内部评估和实施准备。

其中一项重要变化，是规则进一步区分了“经营者”和“下游经营者”的义务边界。这要求企业重新判断自身是否落入EUDR范围，以及具体以何种身份承担义务。相较于经营者，下游经营者和贸易商的合规负担有所降低。此外，三层级国家风险基准体系也已确认：从低风险司法辖区采购的企业，可适用更为简化的尽职调查义务；从标准风险国家采购的企业，仍需履行完整尽职调查义务；而从高风险国家采购的企业，则需满足更严格的尽职调查要求，包括更高强度的核验安排。

除供应链透明度不足、数据质量不稳定、信息系统之间难以互联互通等实操挑战外，EUDR在法律适用层面仍存在若干不确定性。例如，经营者需要在多大程度上核验产品是否符合生产国“相关法律”，以及不同欧盟成员国在执法实践中是否会出现尺度差异，仍值得企业持续关注。

总体来看，EUDR将给企业带来实质性的供应链合规挑战。企业需要法务、合规、采购、供应链、信息系统等多个部门协同参与，才能在正式适用前完成准备。尽早厘清规则适用中的不确定性，并确定适合自身业务的合规模式，将有助于企业及时落地相关措施，降低产品进入欧盟市场受阻的风险。

就英国政府近期公告而言，其意义在于英国正从鼓励企业作出自愿性承诺，逐步转向建立具有强制执行力的供应链义务。该变化以《2021年环境法》为基础，也延续了英国政府在COP26期间提出的政策方向，即推动英国消费与全球森林砍伐相脱钩。

对于企业而言，需要关注的是英国拟议制度与EUDR之间的趋同趋势，尤其是在EUDR将直接适用于北爱尔兰的背景下。未来，部分企业可能需要同时应对英国本土规则和与欧盟相衔接的要求，形成近似“双轨制”的合规格局。拟议制度将适用门槛设定为年营业额超过100万英镑，范围相对较广，可能覆盖大量中型企业。

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