阿联酋：仲裁改革新进展与原DIFC-LCIA仲裁条款效力遗留争议

然而，如何处理旧有的迪拜国际金融中心– 伦敦国际仲裁院（简称“DIFC-LCIA”）仲裁协议仍然是一个法律辩论的领域，特别是在阿联酋以外的司法管辖区。虽然一些国际法院最初质疑这些协议的可执行性，但最近的一些判决（包括美国联邦第五巡回上诉法院的一项撤销判决）表明，即使在根据2021年第34号法令“废除”DIFC-LCIA仲裁中心之后，仍有越来越多的人承认DIFC-LCIA仲裁条款的持续有效性。

机构变革及对仲裁协议的影响

阿联酋的几家仲裁机构已经发生了结构性变化。阿布扎比国际仲裁中心（arbitrateAD）已取代阿布扎比商事调解和仲裁中心（ADCCAC），而在迪拜，迪拜国际金融中心仲裁院（DAI）和阿联酋海事仲裁中心（EMAC）已于2021年9月解散。因此，由迪拜国际金融中心仲裁院（DAI）和伦敦国际仲裁院（LCIA）合作运营的迪拜国际金融中心伦敦国际仲裁院仲裁中心（简称“DIFC-LCIA仲裁中心”）也停止存续。

DIFC-LCIA的解散引起了人们对引用其规则的仲裁协议的可执行性的关注。过渡性安排规定，2022年3月20日之前在DIFC-LCIA登记的案件将继续由位于伦敦的伦敦国际仲裁院（LCIA）管理，而在此日期之后提起的案件将由迪拜国际仲裁中心（DIAC）根据其自己的规则管理，除非双方另有约定。

DIFC-LCIA仲裁协议的司法处理

四项关键的法院判决（其中三项被上诉）说明了在全球和阿联酋境内对旧有DIFC-LCIA仲裁条款的处理方式的演变。

美国法院：路易斯安那州地方法院和美国联邦第五巡回上诉法院

路易斯安那州地方法院最初拒绝强制进行仲裁，认为DIFC-LCIA仲裁条款不可执行，因为DIFC-LCIA已停止存续。法院将仲裁条款定性为选择仲裁机构的条款，这意味着在指定的仲裁机构停止存续的情况下，无法进行仲裁。法院认定，根据美国最高法院的判例，仲裁是一个合同事项，法院不能改写协议，从而用另一家仲裁机构替换双方已明确选择的仲裁机构。法院进一步推理，2021年第34号法令废除了DIFC-LCIA，并指示DIAC管理其案件，但该法令不能单方面修改受美国法律管辖的私人仲裁协议。

在2025年1月27日发布的上诉中，美国联邦第五巡回上诉法院撤销了路易斯安那州地方法院的判决，认定地方法院拒绝按照分包合同的条款强制进行仲裁是错误的。上诉法院仔细分析了仲裁条款，认为分包合同只要求根据DIFC-LCIA仲裁规则进行仲裁，而不是在DIFC-LCIA进行仲裁。上诉法院还审议了仲裁规则选择的本身是否隐含了选择仲裁机构的问题，尽管对此仍存疑虑，但上诉法院认为该问题并非分包合同的核心内容，因此没有对此作出判定。关键问题在于双方当事人选择仲裁的意图是普遍的还是仅针对特定的仲裁机构。法院认定，双方的主要意图是对采用仲裁方式解决争议作出一般性规定，而不是将仲裁局限于某一特定机构。法院进一步指出，双方并未指定DIFC-LCIA作为分包合同中所设想的专属仲裁机构。

该案被发回地方法院，以审议是否有任何其他可能的仲裁机构可以适用DIFC-LCIA仲裁规则，包括迪拜国际仲裁中心（DIAC）、伦敦国际仲裁院（LCIA）或沙特阿拉伯的某个仲裁机构，如果有此类仲裁机构，则地方法院应指令在该仲裁机构进行仲裁。如果没有，地方法院必须审议是否以其他方式在沙特阿拉伯强制进行仲裁。

新加坡法院：DFL诉DFM – 新加坡高等法院和上诉判决

在DFL诉DFM案中，新加坡高等法院审议了当原始仲裁协议引用DIFC-LCIA仲裁规则时，迪拜国际仲裁中心（DIAC）的仲裁裁决是否可以执行的问题。被申请人对执行提出异议，理由是双方已同意根据DIFC-LCIA仲裁规则而不是DIAC仲裁规则进行仲裁，因此DIAC对该仲裁没有管辖权。

高等法院同意路易斯安那州地方法院的判决理由，认为仲裁是一个合同问题，不能强迫双方根据他们没有明确同意的一套规则进行仲裁。然而，尽管有这一结论，法院最终还是执行了仲裁裁决，认为被申请人通过参与仲裁已服从了DIAC的管辖。在随后的上诉中该判决得到了维持。

阿布扎比一审法院（阿布扎比上诉法院，在上诉中维持原判）

与路易斯安那州地方法院和新加坡法院的判决不同，阿布扎比一审法院支持DIFC-LCIA仲裁协议的可执行性，强调DIFC-LCIA的废除并没有使此类仲裁协议无效。法院判决如下：

• 双方已明确选择通过仲裁解决争议，而仲裁机构解散本身并不使仲裁协议无效。
• 《阿联酋联邦仲裁法》（根据《联合国国际贸易法委员会国际商事仲裁示范法》制定）确保仲裁协议的连续性，即使在仲裁机构停止存续的情况下也是如此。
• 2021年第34号法令保护双方之间的协议，并规定DIAC将管理争议，除非双方另有约定。

阿布扎比上诉法院维持了这一判决，加强了阿联酋法院支持仲裁的立场，并确认程序变更不会推翻当事人意思自治或有效仲裁协议的可执行性。

迪拜国际金融中心（DIFC）一审法院– Narcisco诉Nash，DIFC法院

在Narciso诉Nash案中，DIFC一审法院重申了DIFC-LCIA仲裁协议的可执行性，加强了阿布扎比法院采取的方法。该案源于总承包商Narciso与分包商Nash之间就阿联酋沙迦的一个建筑项目发生的争议。分包合同包含一项仲裁条款，要求根据《DIFC-LCIA仲裁中心仲裁规则》解决争议。Nash在沙迦提起诉讼后，Narciso向DIFC法院申请禁诉令，以限制Nash继续诉讼，辩称争议应通过仲裁解决。

DIFC法院批准了禁诉令，确认DIFC-LCIA的解散并没有使仲裁条款失效。Black KC法官在其判决理由中强调，迪拜2021年第34号法令是DIFC法律的一部分，仲裁协议仍然有效并可执行。与阿布扎比法院的观点一致，他指出，该法令无意改写原有仲裁协议的条款，只是规定了由DIAC管理后续提起的仲裁，以保持仲裁连续性，除非双方另有约定。

Black KC法官还就阿联酋以外的其他法院采取的不同做法发表了评论，指出路易斯安那州地方法院的判决可能未能区分仲裁庭和程序规则。他表示倾向于阿布扎比法院的判决理由，这些法院维持了 DIFC-LCIA仲裁协议的持续有效性，这符合当事人意思自治和促进仲裁的原则。

虽然DIFC法院的判决属于临时性质，但它强烈表明DIFC法院对旧有DIFC-LCIA仲裁条款的可执行性的处理方式，这符合阿联酋境内对仲裁给予更广泛支持的立场。

DIFC-LCIA协议前景乐观

尽管早期在阿联酋境外作出的一些判决对DIFC-LCIA仲裁协议的可执行性提出了质疑，但包括美国上诉法院判决在内的近期判决表明，全球对此类协议有效性的认可度正在不断提高。

鉴于这一积极趋势，拥有DIFC-LCIA仲裁条款的各方可以对其可执行性抱有一定的信心，但由于不同司法管辖区的法院仍在努力解读2021年第34号法令以及如何处理旧有DIFC-LCIA仲裁条款，因此仍需谨慎行事。最明智的做法是，各方应审查现有的DIFC-LCIA仲裁条款，并考虑将这些条款明确更新为指定DIAC或其他仲裁机构，以避免在涉及境外法院时可能出现的管辖权争议或执行过程中的复杂情况。

阿布扎比国际仲裁中心（arbitrateAD）的新仲裁规则

去年是阿布扎比国际仲裁中心（简称“arbitrateAD”）运营的第一年，该中心于2023年12月由阿布扎比商会成立，以取代阿布扎比商事调解和仲裁中心（ADCCAC）。

新的仲裁机构以及于 2024 年 2 月 1 日生效的新规则，将使阿布扎比能够在近期阿联酋仲裁领域发生变化的情况下，与其他地区的仲裁机构展开竞争。

新规则受到了最终用户的好评，并与其他现代仲裁机构规则相一致，包括第三方资助的规定以及多方和多合同索赔的新程序。根据新规则，阿布扎比国际金融中心（ADGM）是默认的仲裁地。阿布扎比国际仲裁中心（arbitrateA）仲裁规则也支持使用新技术，它规定默认的通信方式是数字通信，审理可以远程进行，可以电子形式签署仲裁裁决书。

该中心最近还进行了技术改进，引进了电子申请系统，并升级了审理场所，以满足审理复杂国际争端的需要。

另一项重大进展是，阿布扎比国际仲裁中心（arbitrateAD）对投资者与国家间争端解决（ISDS）的倡议表现出兴趣，并签署了《仲裁平等代表权（ERA）承诺》，重申了其致力于促进多元化的仲裁团队。

迪拜国际仲裁中心（DIAC）的发展

迪拜国际仲裁中心（DIAC）报告称，其案件数量在一年里再度增长。

迪拜国际仲裁中心发布的年度报告显示，该中心管理的仲裁案件数量按年增长了11%，登记的案件总数也增长了4.4%。建筑和房地产案件继续在其案件数量中占据主导地位，占去年迪拜国际仲裁中心管理的所有案件数量的近60%。建筑合同也是DIAC仲裁中最常见的合同类型，占所有基础合同的40%。

在技术层面，DIAC最近宣布与Opus 2合作。此次合作将推出一个新的数字平台，以全面改造和整合DIAC目前的内部系统和流程。还将提供使用Opus 2审理技术和解决方案的机会。

与仲裁有关的重要诉讼案件

在过去的一年里，许多重要的法院判决对阿联酋的仲裁产生了影响。

未支付费用

第一种案例涉及未支付费用是否影响仲裁条款。在阿联酋最高上诉法院的判决中，只要没有作出最终仲裁裁决，即使案件因未支付仲裁费用预付款而终结，仲裁条款仍然有效。这一决定与迪拜法院先前采取的做法完全相反，迪拜法院一贯判决，未支付仲裁费用预付款将使仲裁条款不可执行，因此法院将对争议拥有管辖权。这一决定对阿联酋的仲裁而言是一项积极的进展，因为该判决确认了阿联酋致力于尊重仲裁协议，即使受到行政或财务影响也是如此。

执行外国临时措施

另一重要判决主要涉及外国临时仲裁裁决的可执行性。2024年3月，迪拜国际金融中心（DIFC）上诉法院判决，根据DIFC仲裁法的规定，临时措施，包括DIFC以外的仲裁庭作出的临时措施，可以作为最终仲裁裁决予以执行。这一法院判决强调了DIFC在仲裁裁决的可执行性方面与国际标准（如《纽约公约》等）的一致性。它表明阿联酋海上司法管辖区“支持仲裁”的立场。

追偿法律费用

尽管取得了这些积极的进展，但在2024年也报道了阿联酋内陆地区的法院作出的两项备受争议的判决，涉及追偿仲裁的法律费用。在2024年2月作出的一项判决中，迪拜最高上诉法院撤销了国际商会仲裁裁决中与法律费用有关的部分。法院认定，国际商会仲裁规则中没有明确规定裁决此类费用的权利，仲裁庭无权裁决此类费用。然而，《2021年国际商会仲裁规则》第38条确实提到“仲裁费用应包括……双方因仲裁而产生的合理的法律费用和其他费用”（日期为2024年2月5日的迪拜最高上诉法院2023年第821号判决）。

与迪拜最高上诉法院的判决不同，迪拜上诉法院采用不同的处理方式，在 2024 年 1 月就一起撤销仲裁裁决案作出判决，该案涉及追偿迪拜国际仲裁中心（DIAC）仲裁程序中的费用。该判决认为，2022 年 DIAC 仲裁规则中有一项明确条款，允许追偿法律代理人的费用。该规则第 36 条第 1 款规定“法律代理人的费用以及这些代理人所发生的任何费用，连同仲裁庭评估和确定的任何其他当事方的费用”（日期为2024年1月22日的迪拜上诉法院2023年第33号判决）。

然而，在 2024 年 11 月，迪拜最高上诉法院在另一份判决中推翻了其此前对《 2021 年国际商会仲裁规则》第 38 条的处理方式。法院确认，国际商会仲裁规则允许裁决法律费用，包括一方支付给其法律代理人的费用。法院审议了第 38 条的措辞，并下令必须予以执行（日期为 2024 年 11 月 19 日的迪拜最高上诉法院 2024 年第 756 号判决）。

由于阿联酋没有判例制度，加之不同法院的处理方式不一致，意图在阿联酋进行仲裁的当事人应在仲裁程序伊始就在精心拟定的审理事项中明确规定有权追偿法律代理人的费用。

在许多涉及中东地区项目的现有国际合同中，迪拜国际金融中心（DIFC）或迪拜本身常被选定为仲裁地。阿联酋近期的仲裁改革与机构变动，预计将为在该地区运营的众多中国承包商带来积极的影响。从近期的司法判决中可以清晰看出，并值得各方高度关注的是：当事人必须明确表达其仲裁意图，同时应全面审视仲裁协议的整体内容，而非仅仅聚焦于某些具体条款（如适用规则）来判断其效力。