股票及股票发行

Out-Law指南 | 16 Apr 2019 | 3:32 pm |

除非另有说明,本指南根据现行的2010年2月1日的英国法律制定。

公司人员OUT-LAW指南解释了股东立场。本指南为股东持有的股票做出说明。

股本

过去,公司有两种股本:法定股本和已发行股本。

法定股本是公司创建的股本及公司可发行股份的最大数额。例如,持有100万英镑法定股本的公司可拥有1000万股每股10便士的法定股份。.

已发行股本为已发行并被股东持有的股本。在上面的例子中,已发行股本可能是1000万股,或者只有900万股,剩余的100万股未发行。

《2006年公司法案》废除了法定股本的概念,只留下了实际已发行股票。法定股本概念只在一种情况下存在:如果此概念于2009年10月前出现在公司备忘录中,将视为此概念已转移至公司章程中,除非股东投票将其取消,否则将继续作为公司可发行股票数量的限额。

股票价值

股票拥有票面价值:1便士、10便士、1英镑或其他任何币种的价值额。一条基本规则是股票不得以低于其票面价值的价格发行,也就是说股票不能以折扣价发行。公司不能以99便士或更低的价格发行全额为1英镑的股票。因此,公司无法发行免费股票(但公司可以购买市场上的股票,并作为激励机制将股票免费给予员工)。

但公司可以发行零支付或部分支付股票。也就是说公司可以发行价值为1英镑的股票,但发行时未获得资金或只得到了25便士。未支付的金额(全额1英镑或75便士余额)作为赊账,并且按照股票发行条款中规定的时间点按照公司要求支付,或当公司资产不足以解决其债务时进行清盘支付。

当然,通常发行面额为1英镑的股票时,公司获取的支付价格超过该金额;票面价值与支付价格之间的差额称为溢价。发行股票时(如同所有事情一样),公司董事有义务以符合公司最佳利益的方式行事,如果票面价值为1英镑的股票其市值为1.50英镑,那么公司董事在没有正当理由的情况下,其发行价不得低于1.50英镑。票面价值是发行股票的最低价格。

不同种类的股票

除非另有说明,所有股票应具有平等地位。但根据股票所享有的不同权利(如分红权、清盘和投票时返还资本权等)可将股票分为不同的种类。一家公司可以拥有一种股票,也可拥有多种股票。

普通股是公司股本的基本组成部分。普通股享有投票权(通常每股一票)、在董事决定分红时享有红利权、并有权在公司清盘时分享盈余。其他股票将通过参考这一基本头寸来获取或扣减其权利。无投票权股票不言自明(如今这种股票很少见,通常投资机构避免投资此种股票,但有大量家族股权的公司喜欢这种股票——如每日邮报和普通信托)。优先股较普通股而言,可能优先享有红利或/和资本收益。递延股排在普通股之后(倾向用于资本重组,此时需要使股票几乎毫无价值)。

如果公司存在这些不同种类的股票,每种股票享有的权利只能根据公司章程进行更改,如果公司章程未对此做出相关规定,则可以根据《公司法案》进行更改。公司章程通常规定每种更改需获得某一级别的赞成;默认情况下,该法案要求股票票面价值总额75%的持有人需以书面形式同意更改,或该类别股票持有人在特别会议中通过特别决议(决议在公司会议OUT-LAW指南中阐释)批准变更 。非上市公司的外部投资者可能经常扩大对某种股票享有之权利的界定,从而阻止在未获得事先同意的情况下,开展某些公司行为(如支付红利)。

股票发行

未经股东授权,董事会不得发行新股。《2006年公司法案》中的两项条款非常关键,经常出现在上市公司的年度股东大会通知中:

549条规定,除非获得公司章程授权或股东通过普通决议授权,否则董事会不得向任何人发行股票。该禁令包括同意发行的股票或授予的期权将导致未来进行股票发行的情况(员工股票计划除外)。上市公司在每年的股东周年大会上会要求股东授予董事会此权力,但同时必须遵守机构股东规定的某些限制——原则是只能发行15%的法定股本——并且需要每年在年度股东大会上重新授权。

本规则不适用只有一种股票的私营公司。除非公司章程另有规定,公司董事会可以不经股东同意任意发行股票。

561条规定公司有义务以现有股东持股比例向其发出购买新股的邀请。也就是说,公司应维护股东免受稀释的权利。如果现有股东愿意支付新股价格,其可以持有新股。但此规定只适用于以现金形式发行股票的情况——如果公司发行股票以换取另一家公司的股票、或支付非现金资产,则无需首先向现有股东发出购买新股的邀请。

可以通过公司章程或以股东投票通过特殊决议的方式否定本条款及549条款的适用性。

同样,机构股东拥有自己的股价:只有当新股价值相当于已发行股本百分之五时,可以不首先向机构股东发出购买邀请,而直接发行新股。

权利股发行及红利股发行

发行权利股是公司筹集新资本的常用方式:公司发行新股,应首先向现有股东发出购买邀请。如上所述第561条规定公司有义务将以现金方式发行的股票视为权利股来处理,公司股东另有约定的除外。(由于各种实际困难和上市规则的附加要求,上市公司发行权利股通常不遵循该程序。)

上市公司通常以低于市场价格的折扣价发行权利股,有时为了刺激股东对新股的需求,折扣力度会很大。这种折扣意味着新股优先购买权具有内在价值,上市公司股东如果不想购买新股可以将新权利股进行交易以实现其价值。

发行权利股的替代方案包括公开发售,邀请股东根据其持股比例认购新股。此方案没有发行权利股那么复杂,且此方案并未给予股东优先购买新股权利的机会,因此股东不能从以折扣价发行的股票中获益。如果一家公司购买另一家公司股票,也可以使用卖方配售的方式。买方将股票分配给目标公司的卖方,但买方的投资银行同意寻找购买这些股票的投资者或承配人,从而向卖方提供现金。购买方的机构股东可以坚持要求回补,即首先应按照现有股东持股比例向他们发出购买邀约。

发行红利股不涉及新的资金,亦称为资本化或红股发行,公司从储备金(可用于支付股息的可分配利润,或股票溢价账户)中拿出一笔款项,通过购买新股的方式将其资本化,在没有任何新资金投入的情况下增加已发行股本。新股按现有股东持股比例发行给现有股东,因此不会出现股权稀释。