德国新一届联邦政府已将打击白领犯罪与改革《供应链尽职调查义务法》（Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz，简称LkSG）列为未来四年的立法重点。相关改革不仅将重塑德国企业的合规框架，也将对在德运营的中国企业产生深远影响。
德国政府拟废除现行 LkSG，并制定一部新的《国际企业责任法》，以更高效地落实《欧盟企业可持续发展尽职调查指令》（Corporate Sustainability Due Diligence Directive，简称 CS3D）。新法案将以更简洁、可执行的方式整合 CS3D 的核心要求，现行报告义务将被立即废止。
德国政府提出的重点改革措施包括：
- 反洗钱与金融犯罪：强化对洗钱行为的打击，提升联邦与各州之间，以及德国与欧盟及国际组织（如欧洲反洗钱局）之间的执法协作与信息共享；
- 企业透明度与实际受益所有人识别：完善登记制度，若无法识别企业的一名或多名实际受益所有人，将禁止其进行超过一万欧元的交易；
- 犯罪资产追踪与没收机制：引入资产追踪行政程序，扩大现有没收手段，并在涉及来源不明资产的案件中引入举证责任完全倒置的制度，以实现对高价值资产的有效扣押；
- 税务合规：推出遏制股息税法漏洞的新举措，重点打击“cum-cum”避税安排，即股东将股票转移至其他国家以规避股息税；同时扩大对严重逃税案件的电话监听权限，并推动将不合作的司法管辖区纳入欧盟黑名单；
- 网络犯罪治理：填补现行法律空白，立法打击“深度伪造”内容的制作与传播，强化对未及时删除非法内容的平台的制裁；
- 环境犯罪打击：拟制定“国家行动计划”，明确打击环境犯罪的目标与措施，提升执法力度。
CS3D 的适用范围远超 LkSG，涵盖企业自身、子公司及整个价值链（包括原材料采购至产品处置的全生命周期）。而上述改革将进一步扩大企业的合规义务，提高其在风险管理与信息披露方面的要求。
对于在德国设有子公司、分支机构或与德企有密切业务往来的中资企业而言，可能直接或间接受到上述德国立法改革的影响。建议企业积极应对，具体措施包括：
- 对现有合规体系进行差距分析，识别与 CS3D 要求之间的差异；
- 建立跨部门合规工作组，涵盖法务、采购、ESG 等职能；
- 加强对供应商的尽职调查，并审查与更新相关合同条款；
- 持续关注德国及欧盟层面的立法动态与执法趋势。
德国政府在白领犯罪与供应链合规领域的立法改革，标志着企业责任治理迈入更高标准的新阶段。对于在德运营的中国企业而言，提前规划并积极推进合规工作，是稳固市场地位的关键举措。
尽管短期内可能导致合规成本上升，但从长远来看，违规行为所引发的法律责任与声誉风险可能对于业务造成更为严重的负面影响。因此，主动构建和完善合规体系，不仅有助于降低法律与运营风险，也是控制潜在违规成本的有效手段。
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