Neues Gesetz soll grenzüberschreitende Umwandlungen vereinfachen

Das Bundesministerium der Justiz (BMJ) hat einen Referentenentwurf (139 Seiten/992 KB) vorgelegt, der die Umwandlungsrichtlinie der EU (UmwRL) in deutsches Recht umsetzen soll. Die 2019 in Kraft getretene Umwandlungsrichtlinie enthielt erstmals einheitliche Vorgaben für grenzüberschreitende Spaltungen zur Neugründung und zum grenzüberschreitenden Formwechsel, die nun im Zuge der Umsetzung in nationales Recht bereits bestehende Vorschriften zur grenzüberschreitenden Verschmelzung ergänzen. Mit dem Referentenentwurf sind darüber hinaus eine Reihe von Änderungen und Vereinfachungen geplant, die das Spruchverfahren betreffen.

Der Referentenentwurf sieht vor, dass bei grenzüberschreitenden Verschmelzungen, Spaltungen und Formwechseln ein europaweit vergleichbares und rechtssicheres Verfahren für Aktiengesellschaften (AG), Kommanditgesellschaften auf Aktien (KGaA) und Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH) eingeführt wird. Wichtiger Bestandteil ist dabei auch die Kommunikation der beteiligten Gesellschaftsregister untereinander. Diese soll digital vernetzt und einheitlich erfolgen. Im Zuge dessen sollen auch Prüfpflichten der deutschen Registergerichte erweitert werden. Sie sollen künftig besser kontrollieren können, ob grenzüberschreitende Umwandlungen einem missbräuchlichen Zweck dienen.

„Der Gesetzgeber versucht in vielen Bereichen, die Auswirkungen des Wechsels des anwendbaren Rechts und der gerichtlichen Zuständigkeit abzufedern und die Interessen aller Beteiligten in Ausgleich zu bringen“, so Johanna Storz, Expertin für Gesellschaftsrecht bei Pinsent Masons. Dabei gehe es auch darum, Rechte von Arbeitnehmern im Zuge von Umwandlungen zu stärken, indem diese künftig einen Anspruch darauf haben sollen, über grenzüberschreitende Umwandlungen ihres Unternehmens frühzeitig und umfassend informiert zu werden. Gesellschaftsgläubiger sollen durch einen prozessual durchsetzbaren Anspruch auf Sicherheitsleistung geschützt werden.

Der Entwurf enthält noch eine Reihe weiterer Neuerungen. So soll es beispielsweise bei Verschmelzungen unter Beteiligung einer Aktiengesellschaft möglich werden, künftig bei einem nicht angemessenen Umtauschverhältnis anstelle einer baren Zuzahlung die Unangemessenheit durch Gewährung zusätzlicher Aktien auszugleichen.

„Mit der Umsetzung der Richtlinie wird Rechtssicherheit geschaffen“, erläutert Storz. „Bisher beruhte Vieles auf der Rechtsprechung des EuGH, daher dauerten grenzüberschreitende Umwandlungen oftmals lang und der Erfolg war je nach Jurisdiktion ungewiss.“

Die Umwandlungsrichtlinie muss bis zum 31. Januar 2023 in deutsches Recht umgesetzt werden. Bis zum 17. Mai 2022 können Stellungnahmen zum Entwurf beim BMJ eingereicht werden. Diese werden auch auf der Internetseite des BMJ veröffentlicht.