Tom Leman
Partner, Head of Retail & Consumer
Bâtir une entreprise à succès
Lorsque la chaîne de cinéma américain AMC Theatres a voulu acheter la chaîne de cinéma européenne Odeon and UCI par l’entreprise à capitaux privés Terra Firma, ce fut l’une des plus grosses transactions européennes de l’année. Le seul défi ? La transaction a pratiquement coïncidé avec l’une des périodes politiques les plus instables de l’histoire du Royaume-Uni : le référendum du Brexit.
Le défi
Le résultat du référendum de l’UE a ébranlé la communauté des négociateurs de contrats.
Le marché était déjà en effervescence. La nervosité pré-Brexit s’était traduite par des activités de fusions et acquisitions au Royaume-Uni au plus bas de l’activité mondiale depuis 1980. Plusieurs sociétés de capitaux privés avaient déjà pris la décision de suspendre toute activité en cas de vote pour la sortie de l’UE. Au milieu de ce climat incertain, AMC voulait un cabinet juridique fiable pour faire avancer les négociations. Il a donc fallu un associé de confiance pour :
- fournir une excellence stratégique et opérationnelle ;
- ·offrir une gamme de services juridiques dans un grand nombre de régions géographiques, avec de nombreux intervenants.
Ce n’était pas une mince affaire. Le volume de travail, le changement de la scène politique et des délais difficiles exigeaient une toute nouvelle approche.
Kevin Connor
Vice-président senior, Directeur juridique et secrétaire principal, AMC Entertainment Holdings Inc
L’équipe de Pinsent Masons a coordonné et travaillé en étroite collaboration avec un réseau d’entreprises extérieures de confiance pour couvrir les autres juridictions, et a fourni un excellent service. Son expérience dans les transactions à gros capitaux lui a été utile pour anticiper les problèmes. Elle a pourvu un effectif adéquat pour la bonne réalisation des transactions, et a communiqué efficacement en interne et dans le réseau. Pinsent Masons a été techniquement excellent, digne de confiance, et ce fut vraiment un plaisir de travailler avec eux.
La solution
Pinsent Masons était le principal conseiller juridique et facilitateur de la transaction, agissant comme centre névralgique clé pour la coordination de toutes les activités juridiques dans sept juridictions, et pour soulager le client du poids du contrôle de la prestation juridique.
Afin d’exécuter la transaction tout en souplesse, Pinsent Masons a mis en place de nouvelles méthodes de gestion de projet, qui allient une technologie de pointe et des précédents éprouvés pour obtenir un maximum d’efficacité.
La méthode classique aurait consisté à confier la partie gestion du projet à une équipe de financement d’entreprise tierce. Au lieu de cela, nous avons mis en œuvre notre propre approche de gestion de projet, qui a été développée, codée et peaufinée après de nombreuses consultations avec le client et de nombreux essais.
Dans ce cas, cela nous a permis de gérer efficacement et judicieusement d’importants volumes d’informations à travers le Royaume-Uni, l’Allemagne, l’Espagne, le Portugal, l’Italie, l’Autriche et l’Irlande. La transparence, le contrôle des coûts et l’efficacité ont été ancrés dans le processus.
Résultat
L’alliance de l’excellence juridique et d’une gestion de projet avant-gardiste a contribué à finaliser la première vente d’un milliard de dollars d’une entreprise britannique après le référendum, totalisant 921 millions de livres sterling (1,2 milliard de dollars).
La transaction a été d’une importance stratégique capitale pour AMC, en le proclamant comme le plus grand opérateur de cinéma du monde.
Le meilleur baromètre du succès est sans doute lorsqu’une transaction conduit à une relation à long terme. Le fait que Pinsent Masons ait par la suite conseillé AMC sur l’acquisition de Nordic Cinema Group pour un montant de 929 millions de dollars en dit long sur le succès de la transaction initiale.
